浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月31日召开第三届董事会第十八次会议◈◈✿，审议通过了《关于修订
并办理工商登记的议案》《关于修订◈◈✿、新增公司部分制度的议案》◈◈✿，该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议◈◈✿。现将相关情况公告如下◈◈✿： 一◈◈✿、修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引（2025修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求◈◈✿，并结合公司业务发展需要等实际情况◈◈✿，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订◈◈✿。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记◈◈✿、备案手续等具体事项◈◈✿。本次工商变更登记◈◈✿、备案事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准◈◈✿，修订对照表详见附件◈◈✿。
本事项尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议◈◈✿，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过◈◈✿。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更◈◈✿、备案登记相关手续◈◈✿。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等有关法规的最新规定◈◈✿，并结合公司业务发展需要等实际情况◈◈✿，公司拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等 25项相关规章制度进行修订◈◈✿，新增《董事离职管理制度》等 3项相关规章制度◈◈✿。
其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过◈◈✿，《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资融资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》等制度尚需提交2025年第一次临时股东大会以普通决议方式审议通过◈◈✿。
第一条 为维护公司◈◈✿、股东和债权人的合法权 益◈◈✿，规范公司的组织和行为◈◈✿，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）◈◈✿、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规 定◈◈✿，制订本章程◈◈✿。
第一条 为维护公司◈◈✿、股东◈◈✿、职工和债权人的 合法权益◈◈✿，规范公司的组织和行为◈◈✿，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）◈◈✿、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定◈◈✿，制定本章程◈◈✿。
第二条 浙江美硕电气科技股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）◈◈✿。 公司系由乐清市美硕电气有限公司依法 整体变更发起设立◈◈✿；在浙江省市场监督 管理局注册登记◈◈✿，取得营业执照◈◈✿，统一 社会信用代码为◈◈✿： 17A◈◈✿。
第二条 浙江美硕电气科技股份有限公司系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）◈◈✿。 公司系由乐清市美硕电气有限公司依法 整体变更发起设立◈◈✿；在浙江省市场监督 管理局注册登记◈◈✿，取得营业执照◈◈✿，统一 社会信用代码为◈◈✿： 17A◈◈✿。
第三条 公司于 2023年 3月 22日经深圳证 券交易所核准审核同意并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册同意◈◈✿，首次向社会公众发行 人民币普通股 1,800万股◈◈✿，于 2023年 6月 28日在深圳证券交易所创业板上 市◈◈✿。
第三条 公司于 2023年 3月 22日经深圳证 券交易所核准审核同意并经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）注册同意◈◈✿，首次向社会公众发行 人民币普通股 1,800万股◈◈✿，于 2023年 6月 28日在深圳证券交易所创业板上 市◈◈✿。
公司英文名称◈◈✿：ZHEJIANG MEISHUO ELECTRIC TECHNOLOGY CO.,LTD
公司英文名称◈◈✿：ZHEJIANG MEISHUO ELECTRIC TECHNOLOGY CO.,LTD
第五条 公司住所◈◈✿：浙江省乐清市乐清经济开 发区纬十二路 158号◈◈✿，邮政编码◈◈✿：325 600◈◈✿。
第五条 公司住所◈◈✿：浙江省乐清市乐清经济开 发区纬十二路 158号◈◈✿，邮政编码◈◈✿：325 600◈◈✿。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司 的法定代表人pp电子◈◈✿，由董事会选举产生◈◈✿。 担任法定代表人的董事辞任的◈◈✿，视为同 时辞去法定代表人◈◈✿。 法定代表人辞任的◈◈✿，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人◈◈✿。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动◈◈✿，其法律后果由公司承受◈◈✿。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制◈◈✿，不得对抗善意相对人◈◈✿。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的◈◈✿，由公司承担民事责任◈◈✿。公司承担民 事责任后◈◈✿，依照法律或者本章程的规 定◈◈✿，可以向有过错的法定代表人追偿◈◈✿。
公司全部资产分为等额股份◈◈✿，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任◈◈✿，公 司以其全部资产对公司的债务承担责 任◈◈✿。
公司全部资产分为等额股份◈◈✿，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任◈◈✿，公 司以其全部财产对公司的债务承担责 任◈◈✿。
第十条 本章程自生效之日起◈◈✿，即成为规范公 司的组织与行为◈◈✿、公司与股东◈◈✿、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件◈◈✿，对公司◈◈✿、股东◈◈✿、董事◈◈✿、监 事◈◈✿、高级管理人员具有法律约束力的文 件◈◈✿。依据本章程◈◈✿，股东可以起诉股东◈◈✿， 股东可以起诉公司董事◈◈✿、监事◈◈✿、总经理 和其他高级管理人员◈◈✿，股东可以起诉公 司◈◈✿，公司可以起诉股东◈◈✿、董事◈◈✿、监事◈◈✿、 总经理和其他高级管理人员◈◈✿。
第十一条 本章程自生效之日起◈◈✿，即成为规范公 司的组织与行为◈◈✿、公司与股东◈◈✿、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件◈◈✿，对公司◈◈✿、股东◈◈✿、董事◈◈✿、高级 管理人员具有法律约束力◈◈✿。依据本章 程◈◈✿，股东可以起诉股东◈◈✿，股东可以起诉 公司董事◈◈✿、高级管理人员◈◈✿，股东可以起 诉公司◈◈✿，公司可以起诉股东◈◈✿、董事◈◈✿、和 高级管理人员◈◈✿。
第十一条 本章程所称高级管理人员为总经理◈◈✿、 副总经理◈◈✿、财务负责人（本公司称财务 总监◈◈✿，下同）◈◈✿、董事会秘书◈◈✿。
第十二条 本章程所称高级管理人员为总经理◈◈✿、 副总经理◈◈✿、财务负责人（本公司称财务 总监◈◈✿，下同）◈◈✿、董事会秘书◈◈✿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定◈◈✿，设 立共产党组织◈◈✿、开展党的活动◈◈✿。公司为 党组织的活动提供必要条件◈◈✿。
第十二条 公司的经营宗旨◈◈✿：按照国家法律◈◈✿、法 规◈◈✿，采用规范化的股份公司运作模式◈◈✿， 以诚实信用为基础◈◈✿，以合法经营为原 则◈◈✿，发挥股份制的经营优势◈◈✿，不断提高 公司经营管理水平◈◈✿，努力使全体股东的 投资安全◈◈✿、增值◈◈✿，并创造良好的社会效 益◈◈✿。
第十四条 公司的经营宗旨◈◈✿：按照国家法律◈◈✿、法 规◈◈✿，采用规范化的股份公司运作模式◈◈✿， 以诚实信用为基础◈◈✿，以合法经营为原 则◈◈✿，发挥股份制的经营优势◈◈✿，不断提高 公司经营管理水平◈◈✿，努力使全体股东的 投资安全◈◈✿、增值◈◈✿，并创造良好的社会效 益◈◈✿。
经依法登记◈◈✿，公司的经营范围◈◈✿：一般 项目◈◈✿：配电开关控制设备研发◈◈✿；配电开 关控制设备制造◈◈✿；气压动力机械及元件 制造◈◈✿；液压动力机械及元件制造◈◈✿；电子 元器件制造◈◈✿；电器辅件制造◈◈✿；电机制 造◈◈✿；汽车零部件及配件制造◈◈✿；体育用品 制造◈◈✿；体育消费用智能设备制造◈◈✿；技术 服务◈◈✿、技术开发◈◈✿、技术咨询◈◈✿、技术交 流◈◈✿、技术转让◈◈✿、技术推广（除依法须经 批准的项目外◈◈✿，凭营业执照依法自主开 展经营活动）◈◈✿。许可项目◈◈✿：货物进出 口◈◈✿；技术进出口（依法须经批准的项 目◈◈✿，经相关部门批准后方可开展经营活 动◈◈✿，具体经营项目以审批结果为准）◈◈✿。
经依法登记◈◈✿，公司的经营范围◈◈✿：一般 项目◈◈✿：配电开关控制设备研发◈◈✿；配电开 关控制设备制造◈◈✿；气压动力机械及元件 制造◈◈✿；液压动力机械及元件制造◈◈✿；电子 元器件制造◈◈✿；电器辅件制造◈◈✿；电机制 造◈◈✿；汽车零部件及配件制造◈◈✿；体育用品 及器材制造◈◈✿；体育消费用智能设备制 造◈◈✿；技术服务◈◈✿、技术开发◈◈✿、技术咨询◈◈✿、 技术交流◈◈✿、技术转让◈◈✿、技术推广◈◈✿；货物 进出口◈◈✿；技术进出口（除依法须经批准 的项目外◈◈✿，凭营业执照依法自主开展经 营活动）◈◈✿。
第十五条 公司股份的发行大连同心网◈◈✿，实行公开◈◈✿、公平◈◈✿、 公正的原则◈◈✿，同种类的每一股份应当具 有同等权利◈◈✿。 同次发行的同种类股票◈◈✿，每股的发行条 件和价格应当相同◈◈✿；任何单位或者个人 所认购的股份◈◈✿，每股应当支付相同价 额◈◈✿。
第十七条 公司股份的发行◈◈✿，实行公开◈◈✿、公平◈◈✿、 公正的原则◈◈✿，同类别的每一股份具有同 等权利◈◈✿。 同次发行的同类别股票◈◈✿，每股的发行条 件和价格相同◈◈✿；认购人所认购的股份◈◈✿， 每股支付相同价额◈◈✿。
公司股份总数为 100,800,000股◈◈✿，公 司股本结构为◈◈✿：普通股 100,800,000 股◈◈✿。
公司已发行的股份数为 100,800,000 股◈◈✿，公司股本结构为◈◈✿：普通股 100,80 0,000股◈◈✿。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与◈◈✿、垫资◈◈✿、担保◈◈✿、借 款等形式◈◈✿，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助◈◈✿，公司实施员 工持股计划的除外◈◈✿。 为公司利益◈◈✿，经股东会决议◈◈✿，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议◈◈✿，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助◈◈✿，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十◈◈✿。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过◈◈✿。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要◈◈✿，依照法 律◈◈✿、法规的规定◈◈✿，经股东大会分别作出 决议◈◈✿，可以采用下列方式增加资本◈◈✿： （一）公开发行股份◈◈✿； （二）非公开发行股份◈◈✿； （三）向现有股东派送红股◈◈✿； （四）以公积金转增股本◈◈✿； （五）法律◈◈✿、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式◈◈✿。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要◈◈✿，依照法 律◈◈✿、法规的规定◈◈✿，经股东会作出决议◈◈✿， 可以采用下列方式增加资本◈◈✿： （一）向不特定对象发行股份◈◈✿； （二）向特定对象发行股份◈◈✿； （三）向现有股东派送红股◈◈✿； （四）以公积金转增股本◈◈✿； （五）法律◈◈✿、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式◈◈✿。
公司可以减少注册资本◈◈✿。公司减少注 册资本◈◈✿，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理◈◈✿。
公司可以减少注册资本◈◈✿。公司减少注 册资本◈◈✿，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理◈◈✿。
第二十三条 公司在下列情况下◈◈✿，可以依照法律◈◈✿、 行政法规◈◈✿、部门规章和本章程的规定◈◈✿， 收购本公司的股份◈◈✿： （一）减少公司注册资本◈◈✿； （二）将股份用于员工持股计划或者股 权激励◈◈✿； （三）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券◈◈✿； （四）为维护公司价值及股东权益所必 需◈◈✿。 前款第（四）项所指情形◈◈✿，应当符合以 下条件之一◈◈✿： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产◈◈✿； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十◈◈✿； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十◈◈✿； （四）中国证监会规定的其他条件◈◈✿。
第二十五条 公司不得收购本公司股份◈◈✿。但是◈◈✿，有 下列情形之一的除外◈◈✿： （一）减少公司注册资本◈◈✿； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并◈◈✿； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励◈◈✿； （四）股东因对股东会作出的公司合 并◈◈✿、分立决议持异议◈◈✿，要求公司收购其 股份◈◈✿； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券◈◈✿； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需◈◈✿。 前款第（六）项所指情形◈◈✿，应当符合以 下条件之一◈◈✿： （一）公司股票收盘价格低于最近一期 每股净资产◈◈✿； （二）连续二十个交易日内公司股票收 盘价格跌幅累计达到百分之二十◈◈✿； （三）公司股票收盘价格低于最近一年 股票最高收盘价格的百分之五十◈◈✿； （四）中国证监会规定的其他条件◈◈✿。
公司收购本公司股份◈◈✿，可以通过公开 的集中交易方式◈◈✿，或者法律法规和中国 证监会认可的其他方式进行◈◈✿。 公司因本章程第二十三条第一款第 （二）项◈◈✿、第（三）项◈◈✿、第（四）项规 定的情形收购本公司股份的◈◈✿，应当通过 公开的集中交易方式进行◈◈✿。
公司收购本公司股份◈◈✿，可以通过公开 的集中交易方式◈◈✿，或者法律◈◈✿、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行◈◈✿。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项◈◈✿、第（五）项◈◈✿、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的◈◈✿，应当通过 公开的集中交易方式进行◈◈✿。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项规定的情形收购本公司股份 的◈◈✿，应当经股东大会决议◈◈✿；公司因本章 程第二十三条第一款第（二）项◈◈✿、第 （三）项◈◈✿、第（四）项规定的情形收购 本公司股份的◈◈✿，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权◈◈✿，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议◈◈✿。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后◈◈✿，属于第（一）项情 形的◈◈✿，应当自收购之日起十日内注销◈◈✿； 属于第（二）项◈◈✿、第（三）项情形的◈◈✿， 应当在六个月内转让或者注销◈◈✿；属于第 （四）项情形的◈◈✿，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的百分之十◈◈✿，并应当在三年内转让或 者注销◈◈✿。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项◈◈✿、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的◈◈✿，应当经股东会决议◈◈✿；公 司因本章程第二十五条第一款第（三） 项◈◈✿、第（五）项◈◈✿、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的◈◈✿，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权◈◈✿，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议◈◈✿。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后◈◈✿，属于第（一）项情 形的◈◈✿，应当自收购之日起十日内注销◈◈✿； 属于第（二）项◈◈✿、第（四）项情形的◈◈✿， 应当在六个月内转让或者注销◈◈✿；属于第 （三）项◈◈✿、第（五）项◈◈✿、第（六）项情 形的◈◈✿，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的百分之 十◈◈✿，并应当在三年内转让或者注销◈◈✿。
发起人持有的本公司股份◈◈✿，自公司成 立之日起 1年内不得转让◈◈✿。公司公开发 行股份前已发行的股份◈◈✿，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起 1年内不得 转让◈◈✿。 公司董事◈◈✿、监事◈◈✿、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况◈◈✿，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 2 5%◈◈✿；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让◈◈✿。上述人员 离职后半年内◈◈✿，不得转让其所持有的本 公司股份◈◈✿。
公司公开发行股份前已发行的股份◈◈✿， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让◈◈✿。 公司董事◈◈✿、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况◈◈✿，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%◈◈✿；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1年内不得转让◈◈✿。上 述人员离职后半年内◈◈✿，不得转让其所持 有的本公司股份◈◈✿。
第二十九条 公司董事◈◈✿、监事◈◈✿、高级管理人员◈◈✿、持 有本公司股份 5%以上的股东◈◈✿，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6个月内卖出◈◈✿，或者在 卖出后 6个月内又买入◈◈✿，由此所得收益 归本公司所有◈◈✿，本公司董事会将收回其 所得收益◈◈✿。但是◈◈✿，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有 5%以上股份的◈◈✿， 以及有中国证监会规定的其他情形的除 外◈◈✿。 前款所称董事◈◈✿、监事◈◈✿、高级管理人员◈◈✿、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券◈◈✿，包括其配偶◈◈✿、父母◈◈✿、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券◈◈✿。 公司董事会不按照第一款规定执行的◈◈✿， 股东有权要求董事会在 30日内执行◈◈✿。 公司董事会未在上述期限内执行的◈◈✿，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼◈◈✿。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东◈◈✿、 董事◈◈✿、高级管理人员◈◈✿，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后 6个月内卖出◈◈✿，或者在卖出后 6 个月内又买入◈◈✿，由此所得收益归本公司 所有◈◈✿，本公司董事会将收回其所得收 益◈◈✿。但是◈◈✿，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有 5%以上股份的◈◈✿，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外◈◈✿。 前款所称董事◈◈✿、高级管理人员◈◈✿、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券◈◈✿，包括其配偶◈◈✿、父母◈◈✿、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券◈◈✿。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的◈◈✿，股东有权要求董事会在 30日内执 行◈◈✿。公司董事会未在上述期限内执行 的◈◈✿，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼◈◈✿。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册◈◈✿，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据◈◈✿。股东按其所持有 股份的种类享有权利◈◈✿，承担义务◈◈✿；持有 同一种类股份的股东◈◈✿，享有同等权利◈◈✿， 承担同种义务◈◈✿。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册◈◈✿，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据◈◈✿。股东按其所 持有股份的类别享有权利◈◈✿，承担义务◈◈✿； 持有同一类别股份的股东◈◈✿，享有同等权 利◈◈✿，承担同种义务◈◈✿。
第三十一条 公司召开股东大会◈◈✿、分配股利◈◈✿、清算 及从事其他需要确认股东身份的行为 时◈◈✿，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日◈◈✿，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东◈◈✿。
第三十三条 公司召开股东会◈◈✿、分配股利◈◈✿、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时◈◈✿， 由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日◈◈✿，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东◈◈✿。
第三十二条 公司股东享有下列权利◈◈✿： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配◈◈✿； （二）依法请求◈◈✿、召集◈◈✿、主持◈◈✿、参加或 者委派股东代理人参加股东大会◈◈✿，并行 使相应的表决权◈◈✿； （三）对公司的经营进行监督◈◈✿，提出建 议或者质询◈◈✿； （四）依照法律◈◈✿、行政法规及本章程的 规定转让◈◈✿、赠与或质押其所持有的股 份◈◈✿；
第三十四条 公司股东享有下列权利◈◈✿： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配◈◈✿； （二）依法请求召开◈◈✿、召集◈◈✿、主持◈◈✿、参 加或者委派股东代理人参加股东会◈◈✿，并 行使相应的表决权◈◈✿； （三）对公司的经营进行监督◈◈✿，提出建 议或者质询◈◈✿； （四）依照法律◈◈✿、行政法规及本章程的 规定转让◈◈✿、赠与或者质押其所持有的股 份◈◈✿；
（五）查阅本章程◈◈✿、股东名册◈◈✿、公司债 券存根◈◈✿、股东大会会议记录◈◈✿、董事会会 议决议◈◈✿、监事会会议决议◈◈✿、财务会计报 告◈◈✿； （六）公司终止或者清算时◈◈✿，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配◈◈✿； （七）对股东大会作出的公司合并◈◈✿、分 立决议持异议的股东◈◈✿，要求公司收购其 股份◈◈✿； （八）法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、部门规章或本 章程规定的其他权利◈◈✿。
（五）查阅◈◈✿、复制公司章程◈◈✿、股东名 册◈◈✿、公司债券存根◈◈✿、股东会会议记录◈◈✿、 董事会会议决议◈◈✿、财务会计报告◈◈✿，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿◈◈✿、 会计凭证◈◈✿； （六）公司终止或者清算时◈◈✿，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配◈◈✿； （七）对股东会作出的公司合并◈◈✿、分立 决议持异议的股东◈◈✿，要求公司收购其股 份◈◈✿； （八）法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、部门规章或者 本章程规定的其他权利◈◈✿。
第三十五条 股东要求查阅◈◈✿、复制公司有关材料 的◈◈✿，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律◈◈✿、行政法规的规定◈◈✿。
第三十四条 公司股东大会◈◈✿、董事会决议内容违反 法律◈◈✿、行政法规的◈◈✿，股东有权请求人民 法院认定无效◈◈✿。 股东大会◈◈✿、董事会的会议召集程序◈◈✿、表 决方式违反法律◈◈✿、行政法规或者本章 程◈◈✿，或者决议内容违反本章程的◈◈✿，股东 有权自决议作出之日起 60日内◈◈✿，请求 人民法院撤销◈◈✿。
第三十六条 公司股东会◈◈✿、董事会决议内容违反法 律◈◈✿、行政法规的◈◈✿，股东有权请求人民法 院认定无效◈◈✿。 股东会◈◈✿、董事会的会议召集程序◈◈✿、表决 方式违反法律◈◈✿、行政法规或者本章程◈◈✿， 或者决议内容违反本章程的◈◈✿，股东有权 自决议作出之日起 60日内◈◈✿，请求人民 法院撤销◈◈✿。但是◈◈✿，股东会◈◈✿、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵◈◈✿，对决议未产生实质影响的除外◈◈✿。 董事会◈◈✿、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的◈◈✿，应当及时向人民法院 提起诉讼◈◈✿。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前◈◈✿，相关方应当执行股东
会决议◈◈✿。公司◈◈✿、董事和高级管理人员应 当切实履行职责◈◈✿，确保公司正常运作◈◈✿。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的◈◈✿，公司应当依照法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务◈◈✿，充分说明影响◈◈✿，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行◈◈✿。涉及更正 前期事项的◈◈✿，将及时处理并履行相应信 息披露义务◈◈✿。
第三十七条 有下列情形之一的◈◈✿，公司股东会◈◈✿、董 事会的决议不成立◈◈✿： （一）未召开股东会◈◈✿、董事会会议作出 决议◈◈✿； （二）股东会◈◈✿、董事会会议未对决议事 项进行表决◈◈✿； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数◈◈✿； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数◈◈✿。
第三十五条 董事◈◈✿、高级管理人员执行公司职务时 违反法律◈◈✿、行政法规或者本章程的规 定◈◈✿，给公司造成损失的◈◈✿，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼◈◈✿；监事会执行公司职务时违反法 律◈◈✿、行政法规或者本章程的规定◈◈✿，给公 司造成损失的◈◈✿，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼◈◈✿。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事◈◈✿、高级管 理人员执行公司职务时违反法律◈◈✿、行政 法规或者本章程的规定◈◈✿，给公司造成损 失的◈◈✿，连续 180日以上单独或者合计 持有公司 1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼◈◈✿； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律◈◈✿、行政法规或者本章程的规定◈◈✿，给公
监事会◈◈✿、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼◈◈✿，或者自收到请 求之日起 30日内未提起诉讼◈◈✿，或者情 况紧急◈◈✿、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的◈◈✿，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼◈◈✿。 他人侵犯公司合法权益◈◈✿，给公司造成损 失的◈◈✿，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼◈◈✿。
司造成损失的◈◈✿，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼◈◈✿。 审计委员会◈◈✿、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼◈◈✿，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼◈◈✿，或 者情况紧急◈◈✿、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的◈◈✿，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼◈◈✿。 他人侵犯公司合法权益◈◈✿，给公司造成损 失的◈◈✿，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼◈◈✿。 公司全资子公司的董事◈◈✿、监事◈◈✿、高级管 理人员执行职务违反法律◈◈✿、行政法规或 者本章程的规定◈◈✿，给公司造成损失的◈◈✿， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的◈◈✿，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东◈◈✿，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会◈◈✿、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼◈◈✿。公司全资子公司不设监事会或监 事◈◈✿、设审计委员会的◈◈✿，按照本条第一 款◈◈✿、第二款的规定执行◈◈✿。
第三十六条 董事◈◈✿、高级管理人员违反法律◈◈✿、行政 法规或者本章程的规定◈◈✿，损害股东利益 的◈◈✿，股东可以向人民法院提起诉讼◈◈✿。
第三十九条 董事◈◈✿、高级管理人员违反法律◈◈✿、行政 法规或者本章程的规定◈◈✿，损害股东利益 的◈◈✿，股东可以向人民法院提起诉讼◈◈✿。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金◈◈✿； （三）除法律◈◈✿、法规规定的情形外◈◈✿，不 得退股◈◈✿； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益◈◈✿；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益◈◈✿； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的◈◈✿，应当依法承担赔偿责 任◈◈✿。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任◈◈✿，逃避债务◈◈✿，严重损害公司债 权人利益的大连同心网◈◈✿，应当对公司债务承担连带 责任◈◈✿。 （五）法律◈◈✿、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务◈◈✿。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款◈◈✿； （三）除法律◈◈✿、法规规定的情形外◈◈✿，不 得抽回其股本◈◈✿； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益◈◈✿；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益◈◈✿； （五）法律◈◈✿、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务◈◈✿。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的◈◈✿，应当依法承担赔偿 责任◈◈✿。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任◈◈✿，逃避债务◈◈✿，严重损害 公司债权人利益的◈◈✿，应当对公司债务承 担连带责任◈◈✿。
第四十二条 公司控股股东◈◈✿、实际控制人应当依照 法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利◈◈✿、履行义务◈◈✿，维护 上市公司利益◈◈✿。
公司控股股东◈◈✿、实际控制人应当遵守 下列规定◈◈✿： （一）依法行使股东权利◈◈✿，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益◈◈✿； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺◈◈✿，不得擅自变更或者豁免◈◈✿； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务◈◈✿，积极主动配合公司做好信息披露 工作◈◈✿，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件◈◈✿； （四）不得以任何方式占用公司资金◈◈✿； （五）不得强令◈◈✿、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保◈◈✿； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益◈◈✿，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息◈◈✿，不得从事内幕交 易◈◈✿、短线交易◈◈✿、操纵市场等违法违规行 为◈◈✿； （七）不得通过非公允的关联交易◈◈✿、利 润分配◈◈✿、资产重组◈◈✿、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益◈◈✿； （八）保证公司资产完整◈◈✿、人员独立◈◈✿、 财务独立◈◈✿、机构独立和业务独立◈◈✿，不得 以任何方式影响公司的独立性◈◈✿； （九）法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、中国证监会规 定◈◈✿、深圳证券交易所业务规则和本章程 的其他规定◈◈✿。 公司的控股股东◈◈✿、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的◈◈✿，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定◈◈✿。 公司的控股股东◈◈✿、实际控制人指示董 事◈◈✿、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的◈◈✿，与该董事◈◈✿、高级管理 人员承担连带责任◈◈✿。
第四十四条 控股股东◈◈✿、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的◈◈✿，应当维持 公司控制权和生产经营稳定◈◈✿。
第四十五条 控股股东◈◈✿、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的◈◈✿，应当遵守法律◈◈✿、行政 法规◈◈✿、中国证监会和深圳证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺◈◈✿。
第四十条 股东大会是公司的权力机构◈◈✿，依法行 使下列职权◈◈✿： （一）决定公司的经营方针和投资计 划◈◈✿； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事◈◈✿、监事◈◈✿，决定有关董事◈◈✿、监事的报 酬事项◈◈✿； （三）审议批准董事会的报告◈◈✿； （四）审议批准监事会报告◈◈✿； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案大连同心网◈◈✿、决算方案◈◈✿；
第四十六条 公司股东会由全体股东组成◈◈✿。股东会 是公司的权力机构◈◈✿，依法行使下列职 权◈◈✿： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事◈◈✿，决定有关董事的报酬事项◈◈✿； （二）审议批准董事会的报告◈◈✿； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案◈◈✿； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议◈◈✿； （五）对发行公司债券作出决议◈◈✿；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案◈◈✿； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议◈◈✿； （八）对发行公司债券作出决议◈◈✿； （九）对公司合并◈◈✿、分立◈◈✿、解散◈◈✿、清算 或者变更公司形式作出决议◈◈✿； （十）修改本章程◈◈✿； （十一）对公司聘用◈◈✿、解聘会计师事务 所作出决议◈◈✿； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项◈◈✿； （十三）审议公司在一年内购买◈◈✿、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项◈◈✿； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项◈◈✿； （十五）公司拟与关联人发生的交易 （公司受赠现金资产◈◈✿、单纯减免公司义 务的债务和提供担保除外）金额在 3,00 0万元以上◈◈✿，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易◈◈✿； （十六）审议股权激励计划◈◈✿； （十七）审议公司因本章程第二十三条 第一款第（一）项情形收购公司股份的 事项◈◈✿； （十八）审议法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项◈◈✿。
（六）对公司合并◈◈✿、分立◈◈✿、解散◈◈✿、清算 或者变更公司形式作出决议◈◈✿； （七）修改本章程◈◈✿； （八）对公司聘用◈◈✿、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议◈◈✿； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项◈◈✿； （十）审议公司在一年内购买◈◈✿、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项◈◈✿； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项◈◈✿； （十二）公司拟与关联人发生的交易 （公司受赠现金资产◈◈✿、单纯减免公司义 务的债务和提供担保除外）金额在 3,0 00万元以上◈◈✿，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易◈◈✿； （十三）审议股权激励计划和员工持股 计划◈◈✿； （十四）审议公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项◈◈✿、第（二）项情形收 购公司股份的事项◈◈✿； （十五）审议法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项◈◈✿。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议◈◈✿。除法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、中国证 监会规定或深圳证券交易所规则另有规 定外◈◈✿，上述股东会的职权不得通过授权
第四十一条 未经董事会或者股东大会审议通过◈◈✿， 公司不得提供担保◈◈✿。 公司下列对外担保行为pp电子◈◈✿，须经股东大会 审议通过◈◈✿： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额◈◈✿，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保◈◈✿； （二）公司的对外担保总额◈◈✿，达到或超 过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保◈◈✿； （三）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的 30%◈◈✿； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000万元◈◈✿； （五）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保◈◈✿； （六）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保◈◈✿； （七）对股东◈◈✿、实际控制人及其关联方 提供的担保◈◈✿； （八）中国证监会◈◈✿、证券交易所或本章 程规定的其他担保情形◈◈✿。 董事会审议担保事项时◈◈✿，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意◈◈✿。股东大会审议前款第（三）项担保
第四十七条 未经董事会或者股东会审议通过◈◈✿， 公司不得提供担保◈◈✿。 公司下列对外担保行为◈◈✿，须经董事会审 议通过后提交股东会审议通过并及时披 露◈◈✿： （一）公司及控股子公司的对外担保总 额◈◈✿，超过最近一期经审计净资产的 5 0%以后提供的任何担保◈◈✿； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额◈◈✿，超过最近一期经审计总资产的 3 0%以后提供的任何担保◈◈✿； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保◈◈✿； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000万元◈◈✿； （五）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保◈◈✿； （六）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保◈◈✿； （七）对股东◈◈✿、实际控制人及其关联方 提供的担保◈◈✿； （八）中国证监会◈◈✿、证券交易所或本章 程规定的其他担保情形◈◈✿。
事项时◈◈✿，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过◈◈✿。公司为控股 股东◈◈✿、实际控制人及其关联方提供担保 的◈◈✿，控股股东◈◈✿、实际控制人及其关联方 应当提供反担保◈◈✿。 股东大会在审议为股东◈◈✿、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时◈◈✿，该股东或 者受该实际控制人支配的股东◈◈✿，不得参 与该项表决◈◈✿，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过◈◈✿。 公司为全资子公司提供担保◈◈✿，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保◈◈✿， 属于本条第一款第（一）项至第（四） 项情形的◈◈✿，可以豁免提交股东大会审 议◈◈✿。
董事会审议担保事项时◈◈✿，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同 意◈◈✿。股东会审议前款第（三）项担保事 项时◈◈✿，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过◈◈✿。公司为控股股 东◈◈✿、实际控制人及其关联方提供担保 的◈◈✿，控股股东◈◈✿、实际控制人及其关联方 应当提供反担保◈◈✿。 股东会在审议为股东◈◈✿、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时◈◈✿，该股东或者 受该实际控制人支配的股东◈◈✿，不得参与 该项表决◈◈✿，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过◈◈✿。 公司为控股子公司◈◈✿、参股公司提供担 保◈◈✿，该控股子公司◈◈✿、参股公司的其他股 东原则上应当按出资比例提供同等担保 或者反担保等风险控制措施◈◈✿。相关股东 未能按出资比例公司控股子公司或者参 股公司提供同等比例担保或反担保等风 险控制措施的◈◈✿，公司董事会应当披露主 要原因◈◈✿，并在分析担保对象经营情况◈◈✿、 偿债能力的基础上◈◈✿，充分说明该笔担保 风险是否可控◈◈✿，是否损害公司利益等◈◈✿。 公司为全资子公司提供担保◈◈✿，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保◈◈✿， 属于本条第一款第（一）项及第（四） 项至第（六）项情形的◈◈✿，可以豁免提交 股东会审议◈◈✿。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保◈◈✿、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的◈◈✿，应 当提交股东大会审议◈◈✿：
第四十八条 公司发生的交易（提供担保◈◈✿、提供财 务资助除外）达到下列标准之一的◈◈✿，应 当提交股东会审议◈◈✿：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50％以上◈◈✿，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的◈◈✿，以较高者作为计算依据◈◈✿； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以 上◈◈✿，且绝对金额超过 5,000万元◈◈✿； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上◈◈✿， 且绝对金额超过 500万元◈◈✿； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上◈◈✿，且绝对金额超过 5,000万 元◈◈✿； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上◈◈✿， 且绝对金额超过 500万元◈◈✿。 上述指标计算中涉及的数据如为负值◈◈✿， 取其绝对值计算◈◈✿。 公司单方面获得利益的交易◈◈✿，包括受赠 现金资产◈◈✿、获得债务减免等◈◈✿，可免于按 照上述规定履行股东大会审议程序◈◈✿。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项 或者第（五）项标准◈◈✿，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的◈◈✿，可免于按照上述规定履行股东大 会审议程序◈◈✿。 上述所称“交易”◈◈✿，包括下列类型的事 项◈◈✿：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的 50％以上◈◈✿，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的◈◈✿，以较高者作为计算依据◈◈✿； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50％以 上◈◈✿，且绝对金额超过 5,000万元◈◈✿； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上◈◈✿， 且绝对金额超过 500万元◈◈✿； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上◈◈✿，且绝对金额超过 5,000万 元◈◈✿； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50％以上◈◈✿， 且绝对金额超过 500万元◈◈✿。 上述指标计算中涉及的数据如为负值◈◈✿， 取其绝对值计算◈◈✿。 公司单方面获得利益的交易◈◈✿，包括受赠 现金资产◈◈✿、获得债务减免等◈◈✿，可免于按 照上述规定履行股东会审议程序◈◈✿。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项 或者第（五）项标准◈◈✿，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的◈◈✿，可免于按照上述规定履行股东会 审议程序◈◈✿。 上述所称“交易”◈◈✿，包括下列类型的事 项◈◈✿：
（一）购买或者出售资产◈◈✿； （二）对外投资（含委托理财◈◈✿、对子公 司投资等◈◈✿，设立或者增资全资子公司除 外）◈◈✿； （三）提供财务资助（含委托贷款）◈◈✿； （四）提供担保（指公司为他人提供的 担保◈◈✿，含对控股子公司的担保）◈◈✿； （五）租入或者租出资产◈◈✿； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营◈◈✿、受托经营等）◈◈✿； （七）赠与或者受赠资产◈◈✿； （八）债权或者债务重组◈◈✿； （九）研究与开发项目的转移◈◈✿； （十）签订许可协议◈◈✿； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权◈◈✿、优先认缴出资权利等）◈◈✿。 公司下列活动不属于前款规定的事项◈◈✿： （一）购买与日常经营相关的原材料◈◈✿、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买◈◈✿、出售此类资产）◈◈✿； （二）出售产品◈◈✿、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买◈◈✿、 出售此类资产）◈◈✿；
（一）购买或者出售资产◈◈✿； （二）对外投资（含委托理财◈◈✿、对子公 司投资等◈◈✿，设立或者增资全资子公司除 外）◈◈✿； （三）提供财务资助（含委托贷款）◈◈✿； （四）提供担保（指公司为他人提供的 担保◈◈✿，含对控股子公司的担保）◈◈✿； （五）租入或者租出资产◈◈✿； （六）签订管理方面的合同（含委托经 营◈◈✿、受托经营等）◈◈✿； （七）赠与或者受赠资产◈◈✿； （八）债权或者债务重组◈◈✿； （九）研究与开发项目的转移◈◈✿； （十）签订许可协议◈◈✿； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权◈◈✿、优先认缴出资权利等）◈◈✿。 公司下列活动不属于前款规定的事项◈◈✿： （一）购买与日常经营相关的原材料◈◈✿、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买◈◈✿、出售此类资产）◈◈✿； （二）出售产品◈◈✿、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买◈◈✿、 出售此类资产）◈◈✿； （三）虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动◈◈✿。
虽进行前款规定的交易事项但属于公 司的主营业务活动◈◈✿。公司提供财务资助 事项属于下列情形之一的◈◈✿，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议◈◈✿： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70％◈◈✿； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10％◈◈✿。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50％的控股子公司◈◈✿，免 于适用前两款规定◈◈✿。
公司提供财务资助事项属于下列情形 之一的◈◈✿，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议◈◈✿： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过 70％◈◈✿； （二）单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的 10％◈◈✿。 公司资助对象为公司合并报表范围内且 持股比例超过 50％的控股子公司◈◈✿，且 该控股子公司其他股东中不包含上市公 司的控股股东◈◈✿、实际控制人及其关联人 的◈◈✿，可免于适用前两款规定◈◈✿。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会◈◈✿。年度股东大会每年召开 1次◈◈✿， 应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行◈◈✿。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东 会◈◈✿。年度股东会每年召开 1次◈◈✿，应当于 上一会计年度结束后的 6个月内举行◈◈✿。
第四十五条 有下列情形之一的◈◈✿，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东大会◈◈✿： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3时◈◈✿； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时◈◈✿； （三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时◈◈✿； （四）董事会认为必要时◈◈✿； （五）监事会提议召开时◈◈✿；
第五十一条 有下列情形之一的◈◈✿，公司在事实发生 之日起 2个月以内召开临时股东会◈◈✿： （一）董事人数不足 6人时◈◈✿； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3时◈◈✿； （三）单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东请求时◈◈✿； （四）董事会认为必要时◈◈✿； （五）审计委员会提议召开时◈◈✿；
（六）法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、部门规章或本 章程规定的其他情形◈◈✿。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算◈◈✿。
（六）法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、部门规章或本 章程规定的其他情形◈◈✿。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日计算◈◈✿。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或者会议通知中确定的地点◈◈✿。 股东大会将设置会场◈◈✿，以现场会议形式 召开◈◈✿。股东大会通知发出后◈◈✿，无正当理 由的◈◈✿，股东大会现场会议召开地点不得 变更◈◈✿。确需变更的◈◈✿，召集人应当于现场 会议召开日两个交易日前发布通知并说 明具体原因◈◈✿。 公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东大会提供便利◈◈✿，股东通过上述方式 参加股东大会的◈◈✿，视为出席◈◈✿。 股东以网络方式参加股东大会时pp电子◈◈✿，由股 东大会的网络方式提供机构验证出席股 东的身份◈◈✿。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所 地或者会议通知中确定的地点◈◈✿。 股东会将设置会场◈◈✿，以现场会议形式召 开◈◈✿。股东会通知发出后◈◈✿，无正当理由 的◈◈✿，股东会现场会议召开地点不得变 更◈◈✿。确需变更的◈◈✿，召集人应当于现场会 议召开日两个交易日前发布通知并说明 具体原因◈◈✿。 公司还将提供网络投票方式为股东参加 股东会提供便利◈◈✿，股东通过上述方式参 加股东会的◈◈✿，视为出席◈◈✿。 股东以网络方式参加股东会时◈◈✿，由股东 会的网络方式提供机构验证出席股东的 身份◈◈✿。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告◈◈✿： （一）会议的召集◈◈✿、召开程序是否符合 法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、本章程◈◈✿； （二）出席会议人员的资格◈◈✿、召集人资 格是否合法有效◈◈✿； （三）会议的表决程序◈◈✿、表决结果是否 合法有效◈◈✿； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见◈◈✿。
第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告◈◈✿： （一）会议的召集◈◈✿、召开程序是否符合 法律◈◈✿、行政法规◈◈✿、本章程的规定◈◈✿； （二）出席会议人员的资格◈◈✿、召集人资 格是否合法有效◈◈✿； （三）会议的表决程序◈◈✿、表决结果是否 合法有效◈◈✿； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见◈◈✿。
第四十八条 董事会负责召集股东大会◈◈✿。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会◈◈✿。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议◈◈✿，董事会应当根据法律◈◈✿、行 政法规和本章程的规定◈◈✿，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见◈◈✿。 董事会同意召开临时股东大会的◈◈✿，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知◈◈✿；董事会不同意召开临时 股东大会的◈◈✿，应说明理由并公告◈◈✿。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会pp电子◈◈✿。 经全体独立董事过半数同意◈◈✿，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会◈◈✿。对 独立董事要求召开临时股东会的提议◈◈✿， 董事会应当根据法律◈◈✿、行政法规和本章 程的规定◈◈✿，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见◈◈✿。 董事会同意召开临时股东会的◈◈✿，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知◈◈✿；董事会不同意召开临时股东 会的◈◈✿，应说明理由并公告◈◈✿。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股 东大会◈◈✿，并应当以书面形式向董事会提 出◈◈✿。董事会应当根据法律◈◈✿、行政法规和 本章程的规定◈◈✿，在收到提案后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见◈◈✿。 董事会同意召开临时股东大会的◈◈✿，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东大会的通知◈◈✿，通知中对原提议的变 更◈◈✿，应征得监事会的同意◈◈✿。 董事会不同意召开临时股东大会◈◈✿，或者 在收到提案后 10日内未作出反馈的◈◈✿， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责◈◈✿，监事会可以自行召集 和主持◈◈✿。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会◈◈✿，应当以书面形式向董事会提出◈◈✿。 董事会应当根据法律◈◈✿、行政法规和本章 程的规定◈◈✿，在收到提议后 10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见◈◈✿。 董事会同意召开临时股东会的◈◈✿，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东 会的通知◈◈✿，通知中对原提议的变更◈◈✿，应 征得审计委员会的同意◈◈✿。 董事会不同意召开临时股东会◈◈✿，或者在 收到提议后 10日内未作出反馈的◈◈✿，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责◈◈✿，审计委员会可以自行召集 和主持◈◈✿。
单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会◈◈✿，并应当以书面形式向董事会提 出◈◈✿。董事会应当根据法律◈◈✿、行政法规和 本章程的规定◈◈✿，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见◈◈✿。 董事会同意召开临时股东大会的◈◈✿，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知◈◈✿，通知中对原请求的变 更◈◈✿，应当征得相关股东的同意◈◈✿。 董事会不同意召开临时股东大会◈◈✿，或者 在收到请求后 10日内未作出反馈的◈◈✿， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大 会◈◈✿，并应当以书面形式向监事会提出请 求◈◈✿。 监事会同意召开临时股东大会的◈◈✿，应在 收到请求 5日内发出召开股东大会的通 知◈◈✿，通知中对原提案的变更◈◈✿，应当征得 相关股东的同意◈◈✿。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的◈◈✿，视为监事会不召集和主持股东大 会◈◈✿，连续 90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持◈◈✿。
单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会◈◈✿，并应当以书面形式向董事会提 出◈◈✿。董事会应当根据法律◈◈✿、行政法规和 本章程的规定◈◈✿，在收到请求后 10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见◈◈✿。 董事会同意召开临时股东会的◈◈✿，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股 东会的通知◈◈✿，通知中对原请求的变更◈◈✿， 应当征得相关股东的同意◈◈✿。 董事会不同意召开临时股东会◈◈✿，或者在 收到请求后 10日内未作出反馈的◈◈✿，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会◈◈✿，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求◈◈✿。 审计委员会同意召开临时股东会的◈◈✿，应 在收到请求后 5日内发出召开股东会的 通知◈◈✿，通知中对原请求的变更◈◈✿，应当征 得相关股东的同意◈◈✿。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的◈◈✿，视为审计委员会不召集和主持 股东会◈◈✿，连续 90日以上单独或者合计 持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持◈◈✿。
第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的◈◈✿，须书面通知董事会◈◈✿，同时向深 圳证券交易所备案◈◈✿。
审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时◈◈✿，向深圳证 券交易所提交有关证明材料◈◈✿。 在股东会决议公告前◈◈✿，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得 低于 10%◈◈✿。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会◈◈✿，董事会和董事会秘书将予配合◈◈✿。董 事会应当提供股权登记日的股东名册◈◈✿。
第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会◈◈✿，董事会和董事会秘书将予配 合◈◈✿。董事会应当提供股权登记日的股东 名册◈◈✿。
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范 围◈◈✿，有明确议题和具体决议事项◈◈✿，并且 符合法律◈◈✿、行政法规和本章程的有关规 定◈◈✿。
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范 围◈◈✿，有明确议题和具体决议事项◈◈✿，并且 符合法律◈◈✿、行政法规和本章程的有关规 定◈◈✿。
第五十五条 公司召开股东大会◈◈✿，董事会◈◈✿、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股 份的股东◈◈✿，有权向公司提出提案◈◈✿。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的 股东◈◈✿，可以在股东大会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人◈◈✿。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东大会 补充通知◈◈✿，公告临时提案的内容◈◈✿。
第六十一条 公司召开股东会◈◈✿，董事会◈◈✿、审计委员 会以及单独或者合计持有公司 1%以上 股份的股东◈◈✿，有权向公司提出提案◈◈✿。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东◈◈✿，可以在股东会召开 10日前提出 临时提案并书面提交召集人大连同心网◈◈✿。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东会补充 通知◈◈✿，公告临时提案的内容◈◈✿，并将该临 时提案提交股东会审议◈◈✿。但临时提案违 反法律◈◈✿、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外◈◈✿，召集人在股东大 会通知公告发出后◈◈✿，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案◈◈✿。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案◈◈✿，股东大会不得 进行表决并作出决议大连同心网◈◈✿。
定◈◈✿，或者不属于股东会职权范围的除 外◈◈✿。 除前款规定的情形外◈◈✿，召集人在股东会 通知公告发出后◈◈✿，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案◈◈✿。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案◈◈✿，股东会不得进行表决并作出 决议◈◈✿。
第五十六条 对于股东提议要求召开股东大会的书 面提案◈◈✿，公司董事会应当在规定期限内 提出是否同意召开股东大会的书面反馈 意见◈◈✿，不得无故拖延◈◈✿。在发出股东大会 通知至股东大会结束当日期间◈◈✿，召集股 东的持股比例不得低于 10％◈◈✿。 对于股东依法自行召集的股东大会◈◈✿，公 司董事会和董事会秘书应当予以配合◈◈✿， 提供必要的支持◈◈✿，并及时履行信息披露 义务◈◈✿。
第六十二条 对于股东提议要求召开股东会的书面 提案◈◈✿，公司董事会应当在规定期限内提 出是否同意召开股东会的书面反馈意 见◈◈✿，不得无故拖延◈◈✿。在发出股东会通知 至股东会结束当日期间◈◈✿，召集股东的持 股比例不得低于 10％◈◈✿。 对于股东依法自行召集的股东会◈◈✿，公司 董事会和董事会秘书应当予以配合◈◈✿，提 供必要的支持◈◈✿，并及时履行信息披露义 务◈◈✿。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日 前以公告方式通知各股东◈◈✿，临时股东大 会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东◈◈✿。公司在计算起始期限时◈◈✿，不 包括会议召开当日◈◈✿。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开 20日前 以公告方式通知各股东◈◈✿，临时股东会将 于会议召开 15日前以公告方式通知各 股东◈◈✿。公司在计算起始期限时◈◈✿，不包括 会议召开当日◈◈✿。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容◈◈✿： （一）会议的时间◈◈✿、地点和会议期限◈◈✿； （二）提交会议审议的事项和提案◈◈✿； （三）以明显的文字说明◈◈✿：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均
第六十四条 股东会的通知包括以下内容◈◈✿： （一）会议的时间◈◈✿、地点和会议期限◈◈✿； （二）提交会议审议的事项和提案◈◈✿； （三）以明显的文字说明◈◈✿：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）◈◈✿、
有权出席股东大会◈◈✿，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决◈◈✿，该股东代理 人不必是公司的股东◈◈✿； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日◈◈✿； （五）会务常设联系人姓名◈◈✿，电话号 码◈◈✿。 股东大会采用网络或其他方式的◈◈✿，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序◈◈✿。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间◈◈✿，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3◈◈✿： 00◈◈✿，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9◈◈✿：30◈◈✿，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午 3◈◈✿：00◈◈✿。 公司应根据股东大会审议提案的要求发 布股东大会补充通知◈◈✿。股东大会通知和 补充通知中应当充分◈◈✿、完整披露所有提 案的全部具体内容◈◈✿。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的◈◈✿，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由◈◈✿。 股东大会的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于 7个工作日◈◈✿。股权登 记日一旦确认◈◈✿，不得变更◈◈✿。
持有特别表决权股份的股东等股东均有 权出席股东会◈◈✿，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决◈◈✿，该股东代理人不 必是公司的股东◈◈✿； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日◈◈✿； （五）会务常设联系人姓名◈◈✿，电话号 码◈◈✿。 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序◈◈✿。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间◈◈✿，不得早于现场股东会召开前一日下 午 3◈◈✿：00◈◈✿，并不得迟于现场股东会召开 当日上午 9◈◈✿：30◈◈✿，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午 3◈◈✿：00◈◈✿。 公司应根据股东会审议提案的要求发布 股东会补充通知◈◈✿。股东会通知和补充通 知中应当充分◈◈✿、完整披露所有提案的全 部具体内容◈◈✿。 股东会的股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7个工作日◈◈✿。股权登记 日一旦确认◈◈✿，不得变更◈◈✿。
第五十九条 股东大会拟讨论董事◈◈✿、监事选举事项 的◈◈✿，股东大会通知中将充分披露董事◈◈✿、 监事候选人的详细资料◈◈✿，至少包括以下 内容◈◈✿： （一）教育背景◈◈✿、工作经历◈◈✿、兼职等个 人情况◈◈✿；
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的◈◈✿，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料◈◈✿，至少包括以下内容◈◈✿： （一）教育背景◈◈✿、工作经历◈◈✿、兼职等个 人情况◈◈✿；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系◈◈✿； （三）披露持有本公司股份数量◈◈✿； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒◈◈✿。 除采取累积投票制选举董事◈◈✿、监事外◈◈✿， 每位董事◈◈✿、监事候选人应当以单项提案 提出◈◈✿。
（二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系◈◈✿； （三）持有本公司股份数量◈◈✿； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒◈◈✿。 除采取累积投票制选举董事外◈◈✿，每位董 事候选人应当以单项提案提出◈◈✿。
第六十条 发出股东大会通知后◈◈✿，无正当理由◈◈✿， 股东大会不应延期或取消◈◈✿，股东大会通 知中列明的提案不应取消◈◈✿。一旦出现延 期或取消的情形◈◈✿，召集人应当在原定召 开日前至少 2个工作日公告并说明原 因◈◈✿。
第六十六条 发出股东会通知后◈◈✿，无正当理由◈◈✿，股 东会不应延期或取消◈◈✿，股东会通知中列 明的提案不应取消◈◈✿。一旦出现延期或取 消的情形◈◈✿，召集人应当在原定召开日前 至少 2个工作日公告并说明原因◈◈✿。
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施◈◈✿，保证股东大会的正常秩序◈◈✿。对 于干扰股东大会◈◈✿、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为◈◈✿，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处◈◈✿。
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施◈◈✿，保证股东会的正常秩序◈◈✿。对于 干扰股东会◈◈✿、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为◈◈✿，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处◈◈✿。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人◈◈✿，均有权出席股东大会◈◈✿，并依照 有关法律◈◈✿、法规及本章程行使表决权◈◈✿。 股东可以亲自出席股东大会◈◈✿，也可以委 托代理人代为出席和表决◈◈✿。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人◈◈✿，均有权出席股东会◈◈✿，并依照有 关法律◈◈✿、法规及本章程行使表决权◈◈✿。 股东可以亲自出席股东会◈◈✿，也可以委托 代理人代为出席和表决◈◈✿。
证件或证明◈◈✿、股票账户卡◈◈✿；委托代理他 人出席会议的◈◈✿，应出示本人有效身份证 件◈◈✿、股东授权委托书◈◈✿。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议◈◈✿。法定代表人 出席会议的◈◈✿，应出示本人身份证◈◈✿、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明◈◈✿； 委托代理人出席会议的◈◈✿，代理人应出示 本人身份证◈◈✿、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书◈◈✿。
效证件或者证明◈◈✿；代理他人出席会议 的◈◈✿，应出示本人有效身份证件◈◈✿、股东授 权委托书◈◈✿。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议◈◈✿。法定代表人 出席会议的◈◈✿，应出示本人身份证◈◈✿、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明◈◈✿； 代理人出席会议的◈◈✿，代理人应出示本人 身份证◈◈✿、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书◈◈✿。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书应当载明下列内容◈◈✿： （一）代理人的姓名◈◈✿； （二）是否具有表决权◈◈✿； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成◈◈✿、反对或弃权票的指 示◈◈✿； （四）委托书签发日期和有效期限◈◈✿； （五）委托人签名（或盖章）◈◈✿。委托人 为法人股东的◈◈✿，应加盖法人单位印章◈◈✿。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容◈◈✿： （一）委托人姓名或者名称◈◈✿、持有公司 股份的类别和数量◈◈✿； （二）代理人的姓名或者名称◈◈✿； （三）股东的具体指示◈◈✿，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成◈◈✿、反对 或者弃权票的指示等◈◈✿； （四）委托书签发日期和有效期限◈◈✿； （五）委托人签名（或者盖章）◈◈✿。委托 人为法人股东的◈◈✿，应加盖法人单位印 章◈◈✿。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的◈◈✿，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证◈◈✿。经公证的授权
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的◈◈✿，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证◈◈✿。经公证的授权
书或者其他授权文件◈◈✿，以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方◈◈✿。 委托人为法人的◈◈✿，由其法定代表人或者 董事会◈◈✿、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会◈◈✿。
书或者其他授权文件◈◈✿，以及投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方◈◈✿。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作◈◈✿。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）◈◈✿、身份证号码◈◈✿、住 所地址◈◈✿、持有或者代表有表决权的股份 数额◈◈✿、被代理人姓名（或单位名称）等 事项◈◈✿。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作◈◈✿。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）◈◈✿、身份证号码◈◈✿、 持有或者代表有表决权的股份数额◈◈✿、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项◈◈✿。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证◈◈✿，并登记股东 姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数◈◈✿。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前◈◈✿，会议登记应当终止◈◈✿。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券 登记结算机构提供的股东名册共同对股 东资格的合法性进行验证◈◈✿，并登记股东 姓名（或者名称）及其所持有表决权的 股份数◈◈✿。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前◈◈✿，会议登记应当终止◈◈✿。
第七十五条 股东会要求董事◈◈✿、高级管理人员列席 会议的◈◈✿，董事◈◈✿、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询◈◈✿。
第七十条 股东大会由董事长主持◈◈✿。董事长不能 履行职务或不履行职务时◈◈✿，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持◈◈✿。 监事会自行召集的股东大会◈◈✿，由监事会 主席主持◈◈✿。监事会主席不能履行职务或
第七十六条 股东会由董事长主持◈◈✿。董事长不能履 行职务或者不履行职务时◈◈✿，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持◈◈✿。 审计委员会自行召集的股东会◈◈✿，由审计 委员会召集人主持◈◈✿。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时◈◈✿，由过半
不履行职务时◈◈✿，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持◈◈✿。 股东自行召集的股东大会◈◈✿，由召集人推 举代表主持◈◈✿。 召开股东大会时◈◈✿，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的◈◈✿，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意◈◈✿，股东大会可推举一人担任会议主 持人◈◈✿，继续开会◈◈✿。
数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持◈◈✿。 股东自行召集的股东会◈◈✿，由召集人或者 其推举代表主持◈◈✿。 召开股东会时◈◈✿，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的◈◈✿，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意◈◈✿，股东 会可推举一人担任会议主持人◈◈✿，继续开 会◈◈✿。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则◈◈✿，详细规 定股东大会的召开和表决程序◈◈✿，包括通 知◈◈✿、登记◈◈✿、提案的审议◈◈✿、投票◈◈✿、计票◈◈✿、 表决结果的宣布◈◈✿、会议决议的形成◈◈✿、会 议记录及其签署◈◈✿、公告等内容◈◈✿，以及股 东大会对董事会的授权原则◈◈✿，授权内容 应明确具体◈◈✿。股东大会议事规则应作为 章程的附件◈◈✿，由董事会拟定◈◈✿，股东大会 批准◈◈✿。
第七十七条 公司制定股东会议事规则◈◈✿，详细规定 股东会的召集◈◈✿、召开和表决程序◈◈✿，包括 通知◈◈✿、登记◈◈✿、提案的审议◈◈✿、投票◈◈✿、计 票◈◈✿、表决结果的宣布◈◈✿、会议决议的形 成◈◈✿、会议记录及其签署◈◈✿、公告等内容◈◈✿， 以及股东会对董事会的授权原则◈◈✿，授权 内容应明确具体◈◈✿。股东会议事规则应列 入公司章程或者作为章程的附件◈◈✿，由董 事会拟定◈◈✿，股东会批准◈◈✿。
第七十二条 在年度股东大会上◈◈✿，董事会◈◈✿、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告◈◈✿。每名独立董事也应作出述职报 告◈◈✿。
第七十八条 在年度股东会上◈◈✿，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告◈◈✿。每名 独立董事也应作出述职报告◈◈✿。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数◈◈✿，现场出席会议的股东
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数◈◈✿，现场出席会议的股东
第七十五条 股东大会应有会议记录◈◈✿，由董事会秘 书负责◈◈✿。会议记录记载以下内容◈◈✿： （一）会议时间◈◈✿、地点◈◈✿、议程和召集人 姓名或名称◈◈✿； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事◈◈✿、监事◈◈✿、总经理和其他高级管理 人员姓名◈◈✿； （三）出席会议的股东和代理人人数◈◈✿、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例◈◈✿； （四）对每一提案的审议经过◈◈✿、发言要 点和表决结果◈◈✿； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明◈◈✿； （六）律师及计票人◈◈✿、监票人姓名◈◈✿； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容◈◈✿。
第八十一条 股东会应有会议记录◈◈✿，由董事会秘书 负责◈◈✿。会议记录记载以下内容◈◈✿： （一）会议时间◈◈✿、地点◈◈✿、议程和召集人 姓名或者名称◈◈✿； （二）会议主持人以及列席会议的董 事pp电子◈◈✿、高级管理人员姓名◈◈✿； （三）出席会议的股东和代理人人数◈◈✿、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例◈◈✿； （四）对每一提案的审议经过◈◈✿、发言要 点和表决结果◈◈✿； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明◈◈✿； （六）律师及计票人◈◈✿、监票人姓名◈◈✿； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容◈◈✿。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实◈◈✿、 准确和完整◈◈✿。出席会议的董事◈◈✿、监事◈◈✿、 董事会秘书◈◈✿、召集人或其代表◈◈✿、会议主 持人应当在会议记录上签名◈◈✿。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书◈◈✿、现场会议的表决票◈◈✿、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存◈◈✿，保存期限不少于 10年◈◈✿。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实◈◈✿、 准确和完整◈◈✿。出席或者列席会议的董 事◈◈✿、董事会秘书pp电子◈◈✿、召集人或者其代表◈◈✿、 会议主持人应当在会议记录上签名◈◈✿。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书◈◈✿、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存◈◈✿，保存期限 不少于 10年◈◈✿。
召集人应当保证股东大会连续举行◈◈✿， 直至形成最终决议◈◈✿。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议 的◈◈✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会◈◈✿，并及时 公告◈◈✿。同时◈◈✿，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告◈◈✿。
召集人应当保证股东会连续举行◈◈✿，直 至形成最终决议◈◈✿。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议 的◈◈✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东 会或者直接终止本次股东会◈◈✿，并及时公 告◈◈✿。同时◈◈✿，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告◈◈✿。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议◈◈✿。 股东大会作出普通决议◈◈✿，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 1/2以上通过◈◈✿。 股东大会作出特别决议◈◈✿，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3以上通过◈◈✿。
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决 议◈◈✿。 股东会作出普通决议◈◈✿，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过◈◈✿。 股东会作出特别决议◈◈✿，应当由出席股东 会的股东所持表决权的 2/3以上通过◈◈✿。 本条所称股东◈◈✿，包括委托代理人出席股 东会会议的股东◈◈✿。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通 过◈◈✿： （一）董事会和监事会的工作报告◈◈✿； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案◈◈✿； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法◈◈✿； （四）公司年度预算方案◈◈✿、决算方案◈◈✿； （五）公司年度报告◈◈✿；
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过◈◈✿： （一）董事会的工作报告◈◈✿； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案◈◈✿； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法◈◈✿； （四）除法律◈◈✿、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项◈◈✿。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通 过◈◈✿： （一）公司增加或者减少注册资本◈◈✿； （二）公司的分立◈◈✿、合并◈◈✿、解散和清 算◈◈✿； （三）本章程的修改◈◈✿； （四）公司在一年内购买◈◈✿、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的◈◈✿； （五）股权激励计划◈◈✿； （六）法律◈◈✿、行政法规或本章程规定 的◈◈✿，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的◈◈✿、需要以特别决议 通过的其他事项◈◈✿。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过◈◈✿： （一）公司增加或者减少注册资本◈◈✿； （二）公司的分立◈◈✿、分拆◈◈✿、合并◈◈✿、解散 和清算◈◈✿； （三）本章程的修改◈◈✿； （四）公司在一年内购买◈◈✿、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的◈◈✿； （五）股权激励计划◈◈✿； （六）法律◈◈✿、行政法规或者本章程规定 的◈◈✿，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的◈◈✿、需要以特别决议通 过的其他事项◈◈✿。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权◈◈✿，每 一股份享有一票表决权◈◈✿。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时◈◈✿，应当对除公司董事◈◈✿、监事◈◈✿、 高级管理人员以及单独或者合计持有公 司 5%以上股份的股东以外的其他股东 的表决情况单独计票并披露◈◈✿。
第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权◈◈✿，每一股份享有一票表决 权◈◈✿。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时◈◈✿，对中小投资者表决应当单独计 票◈◈✿。单独计票结果应当及时公开披露◈◈✿。 公司持有的本公司股份没有表决权◈◈✿，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数◈◈✿。
公司持有的本公司股份没有表决权◈◈✿，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数◈◈✿。 公司董事会◈◈✿、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东可以作为征集 人◈◈✿，自行或者委托证券公司◈◈✿、证券服务 机构◈◈✿，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会◈◈✿，并代为行使提案权◈◈✿、表决 权等股东权利◈◈✿。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息◈◈✿。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权◈◈✿。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制◈◈✿。 依照前款规定征集股东权利的◈◈✿，征集人 应当披露征集文件◈◈✿，公司应当予以配 合◈◈✿。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款◈◈✿、第二款规定 的pp电子◈◈✿，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权◈◈✿，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数◈◈✿。 公司董事会◈◈✿、独立董事和持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律◈◈✿、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人◈◈✿， 自行或者委托证券公司◈◈✿、证券服务机 构◈◈✿，公开请求公司股东委托其代为出席 股东会◈◈✿，并代为行使提案权◈◈✿、表决权等 股东权利◈◈✿。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息◈◈✿。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权◈◈✿。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制◈◈✿。 依照前款规定征集股东权利的◈◈✿，征集人 应当披露征集文件◈◈✿，公司应当予以配 合◈◈✿。 本条第一款所称股东◈◈✿，包括委托代理人 出席股东会会议的股东◈◈✿。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时◈◈✿， 关联股东不应当参与投票表决◈◈✿，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数◈◈✿；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况◈◈✿。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时◈◈✿，关 联股东不应当参与投票表决◈◈✿，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数◈◈✿；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况◈◈✿。
（一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系◈◈✿，该股东应当在股东大会召开之 日前向公司董事会披露其关联关系◈◈✿； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时◈◈✿，大会主持人宣布有关联关系的股 东◈◈✿，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系◈◈✿； （三）大会主持人宣布关联股东回避◈◈✿， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议◈◈✿、表决◈◈✿； （四）股东大会对关联交易事项的表 决◈◈✿，普通决议应由除关联股东以外其他 出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过方为有效◈◈✿；特别决议应由 除关联股东以外其他出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过方为 有效◈◈✿； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避◈◈✿，有关该关 联事项的决议无效◈◈✿； （六）股东大会审议有关关联交易事项 时◈◈✿，有关联关系的股东应该回避◈◈✿；会议 需要关联股东到会进行说明的◈◈✿，关联股 东有责任和义务到会做出如实说明◈◈✿。
（一）股东会审议的事项与股东有关联 关系◈◈✿，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系◈◈✿； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时◈◈✿，大会主持人宣布有关联关系的股 东◈◈✿，并解释和说明关联股东与关联交易 事项的关联关系◈◈✿； （三）大会主持人宣布关联股东回避◈◈✿， 由非关联股东对关联交易事项进行审 议◈◈✿、表决◈◈✿； （四）股东会对关联交易事项的表决◈◈✿， 普通决议应由除关联股东以外其他出席 股东会的股东所持表决权的过半数通过 方为有效◈◈✿；特别决议应由除关联股东以 外其他出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过方为有效◈◈✿； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避◈◈✿，有关该关 联事项的决议无效◈◈✿； （六）股东会审议有关关联交易事项 时◈◈✿，有关联关系的股东应该回避◈◈✿；会议 需要关联股东到会进行说明的◈◈✿，关联股 东有责任和义务到会做出如实说明◈◈✿。
第八十四条 本公司的关联交易◈◈✿，是指公司或者公 司的控股子公司与公司关联人之间发生 的可能导致转移资源或者义务的事项◈◈✿， 包括◈◈✿： （一）本章程第四十二条第三款及第四 款规定的交易事项◈◈✿；
第九十条 本公司的关联交易◈◈✿，是指公司或者公 司的控股子公司与公司关联人之间发生 的可能导致转移资源或者义务的事项◈◈✿， 包括◈◈✿： （一）本章程第四十八条第五款及第六 款规定的交易事项◈◈✿；
（二）购买原材料◈◈✿、燃料◈◈✿、动力◈◈✿； （三）销售产品◈◈✿、商品◈◈✿； （四）提供或者接受劳务◈◈✿； （五）委托或者受托销售◈◈✿； （六）与关联人共同投资◈◈✿。 （七）其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项◈◈✿。
（二）购买原材料◈◈✿、燃料◈◈✿、动力◈◈✿； （三）销售产品◈◈✿、商品◈◈✿； （四）提供或者接受劳务◈◈✿； （五）委托或者受托销售◈◈✿； （六）与关联人共同投资◈◈✿。 （七）其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项◈◈✿。
第八十五条 股东大会审议关联交易事项◈◈✿。pp电子手机app下载pp电子◈◈✿，pp电子网站◈◈✿，pp电子游戏◈◈✿，pp电子官网◈◈✿，pp电子·(中国)官方网站